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冀凯股份(002691.SZ):拟获岷山环能借壳 转型为循环经济环保型企业 明起复牌

发布时间:2020-07-23 20:50    来源媒体:格隆汇

格隆汇 7 月 23日丨冀凯股份(002691)(002691.SZ)公布,交易整体方案包括:(1)重大资产置换;(2)发行股份购买资产;(3)募集配套资金。前述重大资产置换及发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施,其他项均不予实施。

重大资产置换:公司将其依法持有的全部资产、负债及业务,与交易对方持有的岷山环能100%股权中的等值部分进行资产置换,拟置出资产的承接方为交易对方,最终向冯春保或其指定主体交付该部分置出资产。

此次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以具有相关业务资质的机构出具的评估/估值结果为基础,由各方协商后最终确定。截至预案签署日,相关审计、评估/估值工作尚未完成。

由于此次交易涉及的审计、评估/估值工作尚未完成,该预案中相关财务数据与经审计的最终结果可能存有较大差异,提请广大投资者关注相关风险。

发行股份购买资产:公司拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。此次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。此次发行股份购买资产的股份发行价格为4.61元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。在此次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

此次交易完成后,此次交易的交易对方将成为公司股东,公司的控股股东和实际控制人将变更为何秋安。

募集配套资金:公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过6亿元,不超过此次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过此次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金拟用于补充流动资金和支付此次交易的中介机构费用。

拟购买标的公司的资产总额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%,此次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,此次交易构成重组上市。公司将在岷山环能审计完成后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑拟购买资产整体规模远大于上市公司现有规模,预计重新计算不改变此次交易构成重组上市的实质。

补偿义务人与上市公司就岷山环能实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕后的五年(含完成当年),如果此次发行股份购买资产于2021年度交割完毕,补偿义务人对购买方承诺的利润补偿期间为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度,以此类推。补偿义务人承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元、2.8亿元。若此次交易未能在2021年度内实施完毕,则补偿期限及业绩承诺金额相应后延。

此次交易前,公司主要从事煤炭业支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤炭机械的研发、制造、销售及服务。此次交易完成后,公司将转型成为一家具有专业优势的城市矿产、资源再生、资源综合利用、新型材料、智慧能源为一体的循环经济环保型企业,主营业务变更为危废固废资源综合回收利用、有色及稀贵金属清洁生产和高新材料制造。

经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2020年7月24日开市起复牌。

申请时请注明股票名称